Na sociedade limitada por prazo indeterminado, a saída de um sócio não depende da concordância dos demais. A lei chama isso de direito de retirada: basta notificar os outros sócios por escrito, com antecedência mínima de 60 dias (art. 1.029 do Código Civil). Não é preciso motivo. A recusa em assinar a alteração contratual não prende ninguém à sociedade — apenas transfere a discussão ao Judiciário.
Retirada e recesso não são a mesma coisa:
- Direito de retirada (art. 1.029, CC): saída voluntária em sociedade por prazo indeterminado; notificação com 60 dias de antecedência;
- Direito de recesso (art. 1.077, CC): saída do sócio que discordou de uma deliberação (modificação do contrato, fusão ou incorporação); prazo de 30 dias contados da reunião ou assembleia.
A notificação deve gerar prova de recebimento (notificação por cartório de títulos e documentos ou carta com aviso de recebimento). A data do recebimento faz correr os 60 dias. Atenção: pelo parágrafo único do art. 1.029, nos 30 dias seguintes os demais sócios podem optar por dissolver a sociedade inteira.
Se os sócios não formalizarem a saída, cabe a ação de dissolução parcial de sociedade — o retirante pode propô-la passados 10 dias do exercício do direito (art. 600, IV, do CPC). Dissolução parcial não fecha a empresa: extingue o vínculo só em relação a você, que recebe o valor da sua participação (art. 599 do CPC). Havendo consenso quanto à saída e divergência só sobre valores, o juiz a decreta de imediato (art. 603 do CPC).
Apuração de haveres: o valor da quota é apurado pela situação patrimonial na data da resolução (art. 1.031 do Código Civil), em balanço de determinação a preço de saída, incluindo intangíveis, pelo procedimento dos arts. 599 a 609 do CPC (critério do art. 606).
Um alerta: o desligamento formal não apaga automaticamente avais e garantias pessoais prestadas a bancos e fornecedores — mapeie-as antes de sair. Em Belo Horizonte, essas ações tramitam nas Varas Empresariais.
Nota ética: conteúdo informativo, sem promessa de resultado (Provimento CFOAB 205/2021).
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