Baixa de empresa com dívidas é permitida: o art. 9º da Lei Complementar 123/2006 e o art. 7º-A da Lei 11.598/2007 autorizam o encerramento independentemente da regularidade fiscal, previdenciária ou trabalhista, mas a baixa não extingue as dívidas.
Na reunião de sócios que decide fechar o negócio, circulam duas ideias opostas: "não dá para fechar enquanto houver dívida" e "dá baixa no CNPJ e o problema acaba". As duas estão erradas. A lei permite a baixa justamente porque define quem continua responsável.
Dívidas fiscais depois da baixa
- Cobrança posterior (art. 9º, § 4º, da LC 123/2006): a baixa não impede que tributos, contribuições e penalidades sejam lançados ou cobrados depois.
- Responsabilidade solidária (§ 5º): a solicitação de baixa importa responsabilidade solidária dos empresários, titulares, sócios e administradores no período da ocorrência dos respectivos fatos geradores. O recorte é temporal.
- Prazo dos órgãos (§§ 6º e 7º): 60 dias para efetivar a baixa; sem manifestação, presume-se a baixa dos registros de ME e EPP.
Demais credores: a liquidação do Código Civil
Dissolvida a sociedade, o liquidante elabora inventário e balanço, realiza o ativo, paga o passivo e só então partilha o remanescente (arts. 1.102 e 1.103). Encerrada a liquidação, o credor não satisfeito pode exigir dos sócios o pagamento até o limite do que cada um recebeu em partilha e propor contra o liquidante ação de perdas e danos (art. 1.110).
Na prática
- Separe as dívidas em tributárias, previdenciárias, trabalhistas e civis: cada grupo segue regra própria.
- Reconstitua quem foi sócio e administrador em cada período, porque é isso que delimita o § 5º.
- Pague o passivo antes de partilhar e documente as contas finais do liquidante.
- Avalie parcelamentos e transações enquanto a empresa existe, já que a dívida fiscal segue cobrável após o encerramento.
Baixa regular, com distrato e liquidação, não se confunde com empresa abandonada sem baixa, que tem outros riscos para os sócios.
Nota ética: conteúdo informativo, sem promessa de resultado (Provimento CFOAB 205/2021).
A versão completa está em tradv.com.br/insights/encerrar-empresa-com-dividas-baixa-lc-123-socios-respondem.
