A CBS não reajusta sozinha o preço de contrato privado, porque o art. 373, § 2º, da LC 214/2025 exclui os contratos privados do capítulo que prevê reequilíbrio por mudança da carga tributária; entre empresas, vale o que o contrato diz e o Código Civil.
1. O que a lei prevê. Os arts. 374 a 376 da LC 214/2025 asseguram o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro dos contratos vigentes da administração pública, quando o desequilíbrio for comprovado, por procedimento administrativo, com pedido feito durante a vigência do contrato e antes de eventual prorrogação. O contrato privado não tem esse caminho (art. 373, § 2º).
2. O que sobra para o contrato privado. O Código Civil trata a revisão como excepcional. O art. 317 exige motivos imprevisíveis e desproporção manifesta; os arts. 478 a 480 exigem acontecimentos extraordinários e imprevisíveis; e os arts. 421 e 421-A afirmam a intervenção mínima e o respeito à alocação de riscos definida pelas partes. Como o calendário da CBS está escrito em lei complementar (arts. 346, 347 e 542), na leitura do escritório a tese de imprevisibilidade pode ser difícil para contrato firmado depois de sua publicação. Por isso a cláusula contratual vale mais do que a expectativa de revisão judicial.
3. Preço líquido ou com tributos. A base de cálculo do IBS e da CBS é o valor da operação, e o tributo incidente não integra essa base (art. 12, § 2º, I). Cláusulas como "preço com todos os tributos inclusos" e "preço mais tributos" podem produzir resultados econômicos diferentes sob a CBS.
4. Cláusulas a revisar:
- definição de preço (líquido ou com tributos incluídos);
- recomposição por alteração tributária, com memória de cálculo aberta;
- gatilho objetivo de revisão, com banda de tolerância;
- procedimento de renegociação, com prazos e definição de quem decide o impasse;
- índice de reajuste, que por si só não recompõe mudança de carga tributária.
O art. 421-A, I, permite que as partes fixem parâmetros objetivos para a revisão. Em contrato de adesão, as cláusulas ambíguas interpretam-se a favor do aderente (art. 423).
Na prática: liste os contratos que passam de 2026, leia a cláusula de preço como está escrita, defina o que dispara a revisão e mantenha o contrato em vigor durante a renegociação.
Nota ética: conteúdo informativo, sem promessa de resultado (Provimento CFOAB 205/2021).
A versão completa está em tradv.com.br/insights/contratos-cbs-clausulas-revisar.
