O protocolo familiar organiza princípios e regras de convivência da família empresária, o acordo de quotistas obriga apenas os sócios que o assinam e o contrato social rege a sociedade: cada instrumento regula uma camada da sucessão na holding familiar, e nenhum deles pode dispor da herança de pessoa viva.
1. Três documentos, três funções. O protocolo familiar reúne valores, regras sobre o trabalho de familiares na empresa, entrada da próxima geração, política de lucros e solução de conflitos. Em regra, ele não vincula a sociedade por si só: o que precisa valer como regra societária deve ir ao contrato social ou a um acordo entre sócios. O acordo de quotistas é contrato entre sócios sobre venda de quotas, preferência, voto e saída. O contrato social é o ato que rege a sociedade.
2. O que o contrato social já resolve. O Código Civil traz regras supletivas, que valem na omissão do contrato: cessão de quotas (art. 1.057), liquidação da quota em caso de morte de sócio (art. 1.028) e apuração do valor da quota por balanço especial (art. 1.031). Em vários pontos o contrato pode dispor de modo diferente, e é justamente onde a família costuma querer decidir: quem entra, quem sai e por quanto.
3. O acordo de quotistas. Na S.A., o acordo de acionistas é disciplinado pela Lei 6.404/1976, art. 118. Na limitada, o contrato social pode prever a regência supletiva pelas normas da S.A. (CC, art. 1.053, parágrafo único). Sem essa previsão, convém levar ao contrato social o que se quer fazer valer contra a sociedade e contra terceiros. Temas comuns de governança: ingresso de herdeiros e cônjuges, preferência na cessão, avaliação e prazo de pagamento na saída, administração, remuneração de familiares e política de distribuição de lucros.
4. Limites legais. Não pode ser objeto de contrato a herança de pessoa viva (CC, art. 426), e a legítima, metade dos bens da herança, pertence aos herdeiros necessários (art. 1.846). A doação de ascendente a descendente é adiantamento da herança (art. 544) e é nula na parte que exceder o que o doador poderia dispor em testamento (art. 549).
Por onde começar: mapear o que já existe, separar o que precisa obrigar a sociedade e revisar o conjunto quando houver casamento, saída, morte ou entrada de herdeiro.
Nota ética: conteúdo informativo, sem promessa de resultado (Provimento CFOAB 205/2021).
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