Cessão livre entre sócios e condicionada à ausência de oposição, quando o comprador é estranho, é a regra do art. 1.057 do Código Civil para a limitada cujo contrato é omisso. A estranho, a cessão depende de não haver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social; entre sócios, dispensa a audiência dos outros.
O art. 1.056 diz que a quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de transferência. Se o contrato social tiver regra própria sobre cessão, é ela que se examina primeiro: a regra acima vale apenas na omissão do contrato.
Quando a cessão passa a valer. Pelo parágrafo único do art. 1.057, a cessão tem eficácia perante a sociedade e terceiros a partir da averbação do instrumento, subscrito pelos sócios anuentes. O contrato de compra e venda, sozinho, não encerra a operação. A Lei 8.934/1994 prevê o arquivamento, no registro de empresas, dos documentos de alteração das sociedades mercantis (art. 32, II, "a"); as exigências da junta devem ser conferidas antes da assinatura.
Quanto tempo o vendedor continua responsável. Segundo o art. 1.003, parágrafo único, até dois anos depois de averbada a modificação do contrato o cedente responde solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio. O prazo corre da averbação, e não da data da assinatura.
O que muda para quem compra.
- O art. 1.025 diz que o sócio admitido em sociedade já constituída não se exime das dívidas sociais anteriores à admissão.
- O art. 1.052 limita a responsabilidade de cada sócio ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
Antes de assinar, confira: o contrato social e todas as alterações (só há omissão depois dessa leitura), se o comprador é sócio ou estranho, a comunicação aos demais sócios, o instrumento subscrito pelos anuentes, a averbação e a data para contar os dois anos do cedente.
Nota ética: conteúdo informativo, sem promessa de resultado (Provimento CFOAB 205/2021).
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