Responsabilidade solidária: a empresa que contrata a trading responde, ao lado dela, pelos tributos e pelas infrações da importação — art. 32, parágrafo único, e art. 95 do Decreto-Lei nº 37/1966. Terceirizar a operação é lícito; terceirizar a responsabilidade, não.
Duas modalidades, separadas pelo dinheiro. Na importação por conta e ordem, a mercadoria é comprada com recursos da própria empresa e a trading apenas promove o despacho (art. 2º da Instrução Normativa RFB nº 1.861/2018). Na encomenda, a trading compra com recursos próprios e revende a encomendante predeterminado (art. 11 da Lei nº 11.281/2006). O art. 27 da Lei nº 10.637/2002 presume conta e ordem a operação feita com recursos de terceiro, e o § 2º do art. 11 presume conta e ordem a encomenda realizada fora dos requisitos da Receita.
O que mudou em 2026. O art. 176 da Lei Complementar nº 227/2026 incluiu parágrafo único no art. 31 do Decreto-Lei nº 37/1966: na conta e ordem, quem promove a entrada dos bens é o adquirente, que passa a ocupar a posição de contribuinte. Os efeitos correm desde a publicação (art. 182, III).
O risco maior não é o tributo: é a mercadoria. O art. 23, V, do Decreto-Lei nº 1.455/1976 trata a ocultação do real comprador mediante fraude ou simulação como dano ao Erário, punido com perdimento. Não comprovar origem, disponibilidade e transferência dos recursos gera presunção de interposição fraudulenta (§ 2º); e, se a mercadoria já foi consumida ou revendida, o perdimento se converte em multa equivalente ao valor aduaneiro (§ 3º).
O que exigir da trading
- Habilitação no Siscomex e vinculação prévia no Portal Único, com o contrato anexado antes do registro da declaração (arts. 4º e 5º da IN RFB nº 1.861/2018).
- Cópia de cada DI ou Duimp, com conferência do CNPJ da empresa, e dos comprovantes de recolhimento.
- Notas fiscais conforme a modalidade (arts. 7º e 8º) e guarda documental pelo prazo decadencial.
Efeito colateral frequente. O atacadista ou varejista que adquire produtos importados por encomenda ou por sua conta e ordem é equiparado a estabelecimento industrial (art. 9º, IX, do Decreto nº 7.212/2010) e passa a ser contribuinte do IPI na revenda.
Nota ética: conteúdo informativo, sem promessa de resultado (Provimento CFOAB 205/2021).
A versão completa está em tradv.com.br/insights/importacao-conta-e-ordem-ou-encomenda-quem-responde.
