Poderes amplos de gestão são a regra hoje: o parágrafo único do art. 1.015 do Código Civil, que tratava do excesso praticado pelo administrador perante terceiros, foi revogado pela Lei 14.195/2021, e o texto atual do Código não repete a hipótese.
Sobra o caput do art. 1.015: no silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade. A única restrição que o próprio caput carrega é estreita — não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir. Contrato social genérico é, na prática, delegação larga.
Para onde a proteção da sociedade se deslocou
- Art. 1.016 do Código Civil — os administradores respondem solidariamente, perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções.
- Art. 1.017 — quem aplicar créditos ou bens sociais em proveito próprio ou de terceiros, sem consentimento escrito dos sócios, deve restituí-los ou pagar o equivalente, com todos os lucros resultantes, respondendo ainda pelo prejuízo. O parágrafo único alcança o administrador que, tendo interesse contrário ao da sociedade, toma parte na deliberação.
- Art. 1.018 — é vedado ao administrador fazer-se substituir; pode constituir mandatários da sociedade, nos limites de seus poderes, com os atos especificados no instrumento.
O que muda para a empresa
- O contrato social virou documento operacional. Como o caput dá poderes amplos no silêncio, tudo que a sociedade quiser restringir precisa estar escrito, com clareza.
- Restrição interna precisa de mecanismo, não só de cláusula. Assinatura conjunta acima de determinado valor só funciona com alçada implementada no banco e no fluxo de aprovação. Cláusula sem mecanismo é aviso, não trava.
- Procuração é ponto cego frequente. Instrumento amplo, antigo e nunca revogado é caminho de vinculação que ninguém revisita.
Registro de honestidade: os efeitos da revogação sobre a oponibilidade a terceiros de boa-fé seguem em debate doutrinário e não estão pacificados. O que é verificável é que a base textual expressa deixou de existir e que o Código passou a concentrar a resposta na responsabilização de quem administra — remédio real, mas posterior, que exige prova de culpa e de dano contra alguém de dentro.
Nota ética: conteúdo informativo, sem promessa de resultado (Provimento CFOAB 205/2021).
A versão completa está em tradv.com.br/insights/administrador-ato-fora-do-contrato-social-empresa-responde.
