O contrato social define, em primeiro lugar, quanto vale a quota do sócio que sai; só na omissão dele entra o balanço de determinação do art. 606 do Código de Processo Civil.
Primeiro o contrato, depois a lei. O art. 1.031 do Código Civil manda liquidar a quota com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado — mas ressalva, no próprio texto, salvo disposição contratual em contrário. O art. 604, II, do CPC confirma a hierarquia ao determinar que o juiz defina o critério à vista do disposto no contrato social.
Na omissão, balanço de determinação a preço de saída. O art. 606 do CPC manda avaliar bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, com o passivo apurado de igual forma, tomando por referência a data da resolução. Três elementos explicam a surpresa de quem fica: não é o balanço contábil de rotina; avaliam-se intangíveis que a contabilidade histórica não registra; e a avaliação é de valor de realização, não de custo de aquisição depreciado. O parágrafo único acrescenta que, sendo necessária perícia, a nomeação recairá preferencialmente sobre especialista em avaliação de sociedades.
A data da resolução não se negocia no meio do caminho. O art. 605 do CPC a fixa conforme a causa: no falecimento, a do óbito; na retirada imotivada, o sexagésimo dia seguinte ao recebimento da notificação pela sociedade; no recesso, o dia do recebimento da notificação do dissidente. O art. 607 admite revisão da data e do critério a qualquer tempo antes do início da perícia — iniciada a perícia, a janela se fecha.
O pagamento tem prazo próprio. Pelo §2º do art. 1.031 do Código Civil, a quota liquidada é paga em dinheiro em 90 dias a partir da liquidação, salvo acordo ou estipulação contratual em contrário. E o art. 604, §§1º e 2º, do CPC determina o depósito em juízo da parte incontroversa dos haveres, que pode ser levantada desde logo.
O trabalho útil é anterior ao conflito: escolher o critério e escrevê-lo, disciplinar prazo e forma de pagamento, definir metodologia de avaliação e solução de divergência. Cláusula que apenas diz valor de mercado transfere a decisão inteira para a perícia futura.
Nota ética: conteúdo informativo, sem promessa de resultado (Provimento CFOAB 205/2021).
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