Resposta que altera prazo, preço ou escopo não é aceitação: o art. 431 do Código Civil determina que a aceitação fora do prazo, com adições, restrições ou modificações, importa nova proposta.
A proposta vincula quem a envia. Pelo art. 427 do Código Civil, a proposta de contrato obriga o proponente, se o contrário não resultar dos termos dela, da natureza do negócio ou das circunstâncias do caso. E o art. 107 dispõe que a validade da declaração de vontade não depende de forma especial, senão quando a lei expressamente a exigir — por isso proposta e aceitação trocadas por mensagem podem formar contrato.
Quando a proposta deixa de obrigar (art. 428):
- feita sem prazo a pessoa presente, não foi imediatamente aceita — considera-se também presente quem contrata por telefone ou meio de comunicação semelhante (inciso I);
- feita sem prazo a pessoa ausente, decorreu tempo suficiente para chegar a resposta ao conhecimento do proponente (inciso II);
- feita a pessoa ausente, a resposta não foi expedida dentro do prazo dado (inciso III);
- antes da proposta, ou junto com ela, chegou à outra parte a retratação do proponente (inciso IV).
Silêncio, atraso e formação do vínculo. O art. 432 só reputa concluído o contrato sem aceitação expressa quando o negócio é daqueles em que não é costume a aceitação expressa, ou quando o proponente a dispensou, não chegando a tempo a recusa. Se a aceitação chega tarde por circunstância imprevista, o art. 430 obriga o proponente a comunicar imediatamente o aceitante, sob pena de responder por perdas e danos. Pelo art. 434, os contratos entre ausentes tornam-se perfeitos desde que a aceitação é expedida, com as exceções ali previstas; o art. 435 reputa o contrato celebrado no lugar em que foi proposto.
Três linhas resolvem a maior parte do risco: prazo de validade expresso na proposta, definição de como e por quem o aceite deve ser feito, e aviso de que qualquer alteração é contraproposta. Quanto à prova, o art. 422 do Código de Processo Civil dá à reprodução mecânica aptidão para provar os fatos que representa se a conformidade com o original não for impugnada por aquele contra quem foi produzida, regra que o § 3º estende à forma impressa de mensagem eletrônica.
Nota ética: conteúdo informativo, sem promessa de resultado (Provimento CFOAB 205/2021).
A versão completa está em tradv.com.br/insights/proposta-comercial-aceite-por-email-ja-e-contrato.
