Matrícula limpa protege a empresa compradora só em parte: o art. 54 da Lei 13.097/2015 impede opor ao terceiro de boa-fé o que não consta da matrícula, nos termos que ele define, mas a regra não cobre toda a situação do vendedor.
Imagine a empresa prestes a comprar um galpão ou uma sede. A certidão da matrícula chega sem penhora, sem ação e sem restrição, e o vendedor garante que "está tudo limpo". Essa certidão é o ponto de partida da análise, não o ponto final.
O que a lei protege (art. 54 da Lei 13.097/2015)
- Negócios que constituem, transferem ou modificam direitos reais sobre imóveis são eficazes em relação a atos anteriores quando não constam da matrícula, entre outros, o registro de citação de ações reais ou reipersecutórias, a averbação de constrição judicial ou de execução admitida, restrições, indisponibilidades e a averbação de ações que possam reduzir o proprietário à insolvência.
- O § 1º diz que situações jurídicas não constantes da matrícula não podem ser opostas ao terceiro de boa-fé, ressalvados os arts. 129 e 130 da Lei 11.101/2005 e as hipóteses de aquisição e extinção da propriedade que independam de registro.
- O § 2º (Lei 14.382/2022) dispensa, para a validade, a eficácia e a boa-fé, documentos além dos exigidos pelo art. 1º, § 2º, da Lei 7.433/1985, bem como certidões forenses ou de distribuidores judiciais.
O que continua em aberto: art. 185 do CTN
O art. 185 do Código Tributário Nacional presume fraudulenta a alienação ou oneração de bens por sujeito passivo em débito para com a Fazenda Pública, por crédito tributário regularmente inscrito como dívida ativa. O parágrafo único afasta a presunção quando o devedor reserva bens ou rendas suficientes ao pagamento total da dívida. O texto não condiciona a presunção a registro na matrícula; como ele se combina com o art. 54 num caso concreto depende de análise e de jurisprudência.
Cuidados práticos
- Leia a certidão atualizada por inteiro, com registros e averbações.
- Não trate a matrícula como certidão negativa do vendedor: ela informa sobre o imóvel, não sobre a dívida ativa dele.
- Peça certidões fiscais e judiciais do vendedor como instrumento de decisão (preço, forma de pagamento, retenção de parte do valor, declarações no contrato), ainda que a lei não as torne condição da boa-fé.
- Se houver dívida inscrita, verifique e documente, antes do pagamento, se o vendedor reserva bens suficientes.
- Leve a escritura a registro sem demora.
Nota ética: conteúdo informativo, sem promessa de resultado (Provimento CFOAB 205/2021).
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