Preferência para participar do aumento, na proporção das quotas, por até trinta dias após a deliberação, é o que o art. 1.081, § 1º, do Código Civil garante ao sócio da limitada, que também pode ceder esse direito.
O aumento só cabe depois de integralizadas as quotas e exige modificação do contrato social (art. 1.081, caput). Preferência é faculdade, não obrigação de aportar: quem tem 40% das quotas pode subscrever 40% do aumento.
Os três caminhos do sócio sem caixa:
- Subscrever a sua parte dentro do prazo.
- Ceder o direito a outro sócio, independentemente de audiência dos demais (§ 2º, que remete ao caput do art. 1.057).
- Ceder a um estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital.
O art. 1.057 abre com "na omissão do contrato", o que indica que o contrato social pode dispor de outro modo. Por isso ele deve ser lido antes da reunião.
Depois do prazo: assumida a totalidade do aumento por sócios ou por terceiros, há reunião ou assembleia para aprovar a modificação do contrato (§ 3º). A modificação exige os votos de mais da metade do capital social (art. 1.076, II, na redação da Lei 14.451/2022), e o quórum é do capital, não do número de sócios.
O que a lei não resolve: o Código Civil não diz o que acontece com a parte que um sócio deixa de subscrever, nem como ele deve ser comunicado. E quem não aporta mantém as quotas que tem, mas o percentual delas no capital pode cair, o que reduz o peso do seu voto.
Checklist antes de aprovar o aporte:
- quotas atuais integralizadas;
- comunicação escrita a cada sócio, com a data da deliberação e a proporção;
- data de término do prazo de trinta dias anotada;
- destino, por escrito, do que sobrar sem subscrição.
Nota ética: conteúdo informativo, sem promessa de resultado (Provimento CFOAB 205/2021).
A versão completa está em tradv.com.br/insights/aumento-de-capital-limitada-socio-que-nao-acompanha-preferencia.
