O term sheet resume as condições de um investimento antes dos contratos definitivos e vale pelo que o próprio texto diz, podendo obrigar desde a assinatura em pontos como confidencialidade e exclusividade.
- Força do documento: a proposta obriga o proponente, salvo se o contrário resultar de seus termos, da natureza do negócio ou das circunstâncias (Código Civil, art. 427). Se reunir os requisitos essenciais do contrato e não trouxer cláusula de arrependimento, pode ser tratado como contrato preliminar (arts. 462 a 466), com perdas e danos se a outra parte recusar o definitivo (art. 465).
- Negociar antes de assinar: os contratos empresariais se presumem paritários, a alocação de riscos pactuada deve ser respeitada e a revisão é excepcional e limitada (art. 421-A).
- Preferência de liquidação: define quem recebe primeiro na venda ou liquidação. Na companhia, as ações preferenciais podem ter prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele (Lei 6.404/1976, art. 17). Múltiplo e participação na sobra são prática contratual. Na limitada, atenção ao art. 1.008, que anula a estipulação que exclua sócio dos lucros e das perdas.
- Antidiluição: ajusta o preço de conversão do investidor em rodada futura por valor menor. A média ponderada reduz o preço em proporção ao tamanho da nova emissão; o full ratchet leva ao preço da nova rodada e transfere a diluição aos fundadores.
- Drag along, tag along e vetos: constroem-se por estatuto e acordo de acionistas, que a companhia deve observar quando arquivado na sede (art. 118), com execução específica (§ 3º). Na limitada, a cessão de quotas segue o contrato e, na omissão, o art. 1.057.
Para cada cláusula, vale comparar a posição do investidor, o risco do fundador e uma contraproposta possível, como média ponderada no lugar de full ratchet, lista fechada de matérias reservadas e preço mínimo no drag along.
Nota ética: conteúdo informativo, sem promessa de resultado (Provimento CFOAB 205/2021).
A versão completa está em tradv.com.br/insights/term-sheet-clausulas-investidor.
