A cláusula de vesting faz a parte de cada fundador ser conquistada ao longo do tempo; sem ela, quem sai cedo continua sócio, com voto e participação nos resultados.
O Código Civil veda contribuição ao capital que consista em prestação de serviços (art. 1.055, § 2º). Por isso o desenho costuma partir de quotas já emitidas, com cláusula de recompra no contrato social ou no acordo de sócios (reverse vesting), e não de quotas entregues em troca de trabalho.
- Prazo e carência (cliff): data de início, duração e carência precisam estar escritas; prazos e proporções são negociados, não vêm da lei.
- Saída voluntária: qualquer sócio pode se retirar (art. 1.029), com notificação de sessenta dias quando o prazo é indeterminado.
- Exclusão (bad leaver): na limitada, só por justa causa prevista no contrato social, por maioria do capital, em reunião especialmente convocada e com direito de defesa (art. 1.085); sem essa previsão, depende de ação judicial (art. 1.030).
- Preço e haveres: salvo disposição contratual em contrário, a quota é liquidada com base em balanço especialmente levantado, com pagamento em dinheiro em noventa dias (art. 1.031, § 2º); o contrato pode fixar preço e prazo da recompra.
A cessão de quotas só tem eficácia perante a sociedade a partir da averbação (art. 1.057, parágrafo único). Na companhia, o acordo de acionistas deve ser observado quando arquivado na sede (Lei 6.404/1976, art. 118). Atenção ao art. 1.008: é nula a estipulação que exclua sócio dos lucros e das perdas, de modo que a cláusula que deixa as quotas não adquiridas sem qualquer direito econômico merece revisão.
Preço por fórmula clara é alocação de risco, que os contratos empresariais respeitam (art. 421-A); preço sem critério objetivo é o ponto que mais se presta a disputa (art. 422).
Nota ética: conteúdo informativo, sem promessa de resultado (Provimento CFOAB 205/2021).
A versão completa está em tradv.com.br/insights/vesting-socios-fundadores-startup.
