Redução de capital por excesso, prevista no art. 1.082, II, do Código Civil, é o caminho para a limitada devolver dinheiro aos sócios, desde que haja ata, prazo de 90 dias para os credores e averbação.
O que a lei diz. O art. 1.082 admite reduzir o capital, mediante alteração do contrato, em duas hipóteses: perdas irreparáveis, depois de integralizado o capital (inciso I), ou capital excessivo em relação ao objeto da sociedade (inciso II). Só no inciso II há restituição de parte do valor das quotas aos sócios, com diminuição proporcional do valor nominal das quotas (art. 1.084). No inciso I, a redução é proporcional e a lei não prevê devolução (art. 1.083).
Prazo e credores. Em até 90 dias, contados da publicação da ata, o credor quirografário, por título líquido anterior a essa data, pode se opor (art. 1.084, § 1º). A redução só se torna eficaz se não houver impugnação no prazo ou se, havendo, o credor for satisfeito nos termos do § 2º. Cumpridas essas condições, a ata é averbada no Registro Público de Empresas Mercantis (§ 3º).
Quórum. A alteração do contrato é matéria de deliberação dos sócios (art. 1.071, V) e exige votos de mais da metade do capital social (art. 1.076, II, na redação da Lei 14.451/2022), salvo regra própria do contrato.
Capital não é lucro. Retirar dinheiro sem seguir esse procedimento pode obrigar os sócios a repor as quantias retiradas quando houver prejuízo do capital (art. 1.059). O art. 1.009 prevê ainda responsabilidade solidária de administradores e sócios na distribuição de lucros ilícitos ou fictícios.
Checklist prático:
- confirmar a hipótese do art. 1.082 (capital excessivo ou perdas irreparáveis);
- levantar os credores quirografários antes da ata;
- contar os 90 dias a partir da publicação e anotar o término;
- só pagar os sócios depois de a redução se tornar eficaz;
- averbar a ata no registro de empresas;
- analisar o efeito tributário da devolução antes de executá-la.
Nota ética: conteúdo informativo, sem promessa de resultado (Provimento CFOAB 205/2021).
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