A liquidação da quota, e não a entrada automática do herdeiro na sociedade, é a regra do art. 1.028 do Código Civil para a morte de sócio na sociedade limitada — aplicável a ela por força do art. 1.053, nas omissões do capítulo próprio da limitada.
A regra cede em três hipóteses previstas no próprio art. 1.028: (i) se o contrato social dispuser diferentemente; (ii) se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade; ou (iii) se, por acordo com os herdeiros, for regulada a substituição do sócio falecido. Fora essas hipóteses, o herdeiro não assume a posição de sócio: ele recebe o valor da quota liquidada.
- Base de cálculo: pelo art. 1.031 do Código Civil, o valor considera a situação patrimonial da sociedade "à data da resolução", apurada em balanço especialmente levantado, salvo disposição contratual em contrário.
- Data da resolução: o art. 605, I, do CPC fixa essa data como a do óbito do sócio.
- Pagamento: em dinheiro, em até 90 dias a partir da liquidação, salvo acordo ou cláusula contratual diversa (art. 1.031, § 2º).
- Após o óbito: pelo art. 608, parágrafo único, do CPC, o espólio ou os sucessores passam a ter direito apenas à correção monetária e aos juros sobre os valores apurados — não mais à participação nos lucros.
O art. 1.032 do Código Civil mantém os herdeiros responsáveis pelas obrigações sociais anteriores por até dois anos após averbada a resolução da sociedade em relação ao sócio falecido — prazo que só começa a correr com a averbação, nunca antes dela.
Na prática, o contrato social é o instrumento para decidir isso antes do óbito: pode admitir os herdeiros como sócios, fixar critério próprio de avaliação da quota e prazo de pagamento diferente do legal. A maioria dos contratos de prateleira não trata do tema, e a omissão empurra a família para a regra padrão do Código Civil, sem qualquer planejamento prévio.
Nota ética: conteúdo informativo, sem promessa de resultado (Provimento CFOAB 205/2021).
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