Sim, é possível excluir um sócio — mas só dentro de um procedimento. O art. 1.085 do Código Civil permite que a maioria dos sócios, representando mais da metade do capital social, exclua o sócio minoritário que esteja pondo em risco a continuidade da empresa por atos de inegável gravidade. É a chamada exclusão extrajudicial. Feita sem rito, ela costuma voltar anos depois como ação de anulação.
Os quatro requisitos do art. 1.085:
- Justa causa real — atos de inegável gravidade que ponham em risco a continuidade da empresa. Desavença, antipatia ou divergência de estratégia não bastam. A lei não traz rol fechado: a delimitação vem do contrato social e da jurisprudência.
- Previsão no contrato social — se o contrato é omisso, o caminho tende a ser o judicial, pelo art. 1.030 do Código Civil.
- Reunião ou assembleia específica, com direito de defesa — o sócio precisa ser cientificado a tempo de comparecer e se defender (art. 1.085, parágrafo único). Desde a Lei 13.792/2019, esse rito é dispensado quando a sociedade tem apenas dois sócios.
- Alteração contratual e apuração de haveres — o excluído recebe o valor correspondente à sua participação, pelo critério do contrato ou pelo critério legal (arts. 1.031 e 1.086 do Código Civil).
Dois pontos costumam ser mal compreendidos. O art. 1.085 está na seção que trata da resolução da sociedade em relação a sócios minoritários: não serve para afastar quem detém metade ou mais do capital — nesse caso, e na sociedade 50/50, o caminho volta a ser o judicial (art. 1.030). E a Lei 14.451/2022, que simplificou os quóruns de deliberação das limitadas (arts. 1.061 e 1.076 do Código Civil), mudou o pano de fundo, mas não dispensa justa causa nem previsão contratual.
O que sustenta a exclusão na prática: documentar os fatos (e-mails, notificações, registros de concorrência, prejuízos causados), convocar formalmente com prazo para o sócio comparecer, registrar em ata a deliberação e o contraditório, e ter uma cláusula clara de apuração de haveres escrita antes do conflito.
Nota ética: conteúdo informativo, sem promessa de resultado (Provimento CFOAB 205/2021).
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