Os documentos que o investidor pede na due diligence jurídica cobrem seis frentes: societária, contratual, propriedade intelectual, trabalhista, fiscal e proteção de dados, reunidos em um data room organizado por pastas.
A rodada costuma travar quando falta um documento ou quando ele contradiz o que o fundador disse. Quase tudo é verificável por antecipação:
- Societário: contrato social e alterações, atas, acordos de sócios e cap table totalmente diluído. A cessão de quota só tem eficácia perante a sociedade e terceiros a partir da averbação do instrumento (Código Civil, art. 1.057, parágrafo único). Mútuo conversível, opção de subscrição e contrato de investimento-anjo não integram o capital social, mas precisam constar do quadro (LC 182/2021, art. 5º, § 1º).
- Contratos: contratos com clientes, fornecedores, sócios e partes relacionadas, com atenção às cláusulas de exclusividade, cessão e mudança de controle.
- Propriedade intelectual: de quem é o código e a marca. Pela Lei 9.609/1998, art. 4º, os direitos sobre o programa desenvolvido sob contrato pertencem ao contratante nas hipóteses ali descritas, salvo estipulação em contrário. A marca se adquire pelo registro (Lei 9.279/1996, art. 129).
- Trabalhista: a lista de quem presta serviço à empresa. O art. 3º da CLT define empregado, e prestador PJ com subordinação, pessoalidade e pagamento habitual é ponto de atenção.
- Fiscal e dados: certidões, declarações e guias recentes; política de privacidade, mapa dos dados tratados e registro das operações de tratamento (LGPD, arts. 6º e 37).
Na prática: assine a confidencialidade antes de abrir qualquer documento, monte a lista de pedidos, revise cada área contra a lei e corrija antes de abrir o data room. Documentos com dados pessoais de empregados ou clientes devem ser anonimizados ou limitados ao necessário.
O investidor também lê as cláusulas de mudança de controle, o prazo e a forma de rescisão e a validade da assinatura de cada contrato, além de licenças do setor e processos em curso, com o valor discutido em cada um.
Nota ética: conteúdo informativo, sem promessa de resultado (Provimento CFOAB 205/2021).
A versão completa está em tradv.com.br/insights/due-diligence-startup-data-room.
